Der Film erzählt die Geschichte eines Filmteams, das sich zu Dreharbeiten in Venedig aufhält und an einer Verfilmung von der „Herzogin von Amalfi“ arbeitet, einer Tragödie des Shakespeare-Zeitgenossen John Webster. Der Produzent ist an einem Mordanschlag auf den Regisseur beteiligt und reißt nicht nur den Film an sich, sondern auch die Hauptdarstellerin. Zudem stellt sich heraus, daß die Hotelangestellten Vampire sind, die sich regelmäßig bei den Gästen bedienen. Im Verlauf der Geschichte vereinen sich die drei Erzählstränge.