DJay ist ein geschwätziger kleiner Zuhälter in Memphis. Als er seinen alten Kumpel Key, einen Toningenieur, wiedertrifft, beschließt er, seine längst verloren gegangenen Träume zu verwirklichen und aus seinem Talent etwas zu machen: Schon immer konnte er gut mit Worten umgehen, und so fängt er schließlich an, seine eigenen Rap-Texte zu schreiben. Gemeinsam mit Key und dem jungen Musiker Shelby nimmt er erste Songs auf. Seine Wandlung wirkt sich auch auf die Frauen in seinem Leben aus: Shug und Nola beteiligen sich auf ihre Weise an DJays kreativem Neubeginn. Beim bevorstehenden Besuch des Rap-Superstars Skinny Black muß DJay noch einmal alles einsetzen, wenn er es mit seiner Musik zu etwas bringen will …