Der Film erzählt die verstörende Geschichte des schüchternen und naiven Druckers Henry Spencer, der in einer trostlosen Industriegegend lebt, in der die Natur vollkommen verdrängt wurde und das elektrische Brummen der Maschinen die Stille untermalt. Von den Eltern seiner Ex-Freundin Mary erfährt er, dass diese nach einer äußerst kurzen Schwangerschaft ihr gemeinsames Baby zur Welt gebracht hat. Sie zieht mit dem neugeborenen, grotesk deformierten Baby bei ihm ein, und Henry beginnt sich zusammen mit ihr um das missgebildete Kind zu kümmern.

Doch Mary hält der Überforderung nicht lange stand und lässt Henry kurzerhand mit dem schrill schreienden Baby alleine zurück. Als das Kind schließlich erkrankt, beginnt sich Henrys psychische Verfassung zunehmend zu verschlechtern. Traum und Realität beginnen zu verschwimmen, und Henry wird von surrealen Visionen heimgesucht – bis er aus Verzweiflung eine fatale Entscheidung trifft.