Der junge und erfolgreiche Werbetexter Matt und seine Freundin Dawn verbringen ihr erstes gemeinsames Wochenende in den Blackwoods, wo sie Matt ihren Eltern vorstellen möchte. Sie beschließen vor diesem Besuch, in einem Motel zu übernachten. Nach einer bewegten Nacht wird Matt durch Getuschel und Geräusche geweckt. Von Dawn fehlt jede Spur. Matt merkt, daß Eindringlinge es auf sein Leben abgesehen haben …