15. Jahrhundert: Ein abgelegenes Schloss im Nebel. Hier trauert der einst mächtige Zauberer Dr. Erasmus Craven um seine geliebte Frau. Auch seine Tochter Estelle kann ihn nur gelegentlich ablenken. Eines Abends bekommt er Besuch von einem sprechenden Raben, der niemand anderes ist als der verwunschenen Magier Dr. Adolphus Bedlo. Dieser wurde vom mächtigen Chef der Zauberervereinigung, Dr. Scarabus, in einen Vogel verwandelt. Der Rabe gibt Craven Anweisungen zur Herstellung eines Zaubertranks und erlangt damit tatsächlich seine menschliche Gestalt wieder. Zum Dank enthüllt er Craven, dass seine Frau gar nicht tot ist, sondern auf dem Schloss des großen Hexenmeisters Scarabus gefangen gehalten wird. Dort hatte Bedlo sie unmittelbar vor seiner Verwandlung in einen Raben gesehen.

Gemeinsam mit Estelle und Bedlos Sohn Rexford machen sich die beiden Magier auf den Weg zu Scarabus. Dort kommt es zum Aufeinandertreffen der drei Zauberer und zu einem fulminanten Duell.